外债备案登记都有哪些适用范围？
外债备案登记都有哪些适用范围？
外债备案登记都有哪些适用范围？
根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）有关规定，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。
1、红筹架构的企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等，需要办理企业外债备案登记。
在实际业务中，境内主体包括了境内企业和境内个人，因此，无论是境内企业控制的境外企业（“大红筹公司”）还是境内自然人控制的境外企业（“小红筹公司”），发行1年期以上外债或借用中长期国际商业贷款等，均需要办理企业外债备案登记。关于红筹企业的判断标准，监管部门明确，应根据公司主要资产、主营业务等有关情况，结合专业法律人士的意见自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，建议就具体项目向国家发展改革委进行咨询。红筹架构企业申请办理外债备案登记需以境内子公司作为申请主体的，国家发展改革委建议以主营业务子公司作为申请主体。本文认为，申请材料中的真实性承诺函也应由申请主体出具。需要注意的是，针对“小红筹公司”的实际控制人由境内自然人变更成外籍或港澳台身份的，需要根据其变更成外籍的年份以及其控制企业的业务收入来源等情况，综合判断是否属于“境内企业及其控制的境外企业或分支机构”。
2、境内企业通过可变利益实体（Variablie Interest Entities, VIE）控制的境外企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等，需要办理企业外债备案登记。
国家发展改革委于2017年12月26日发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，下称“11号令”），将上述“控制”明确界定为“直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项”。鉴于2044号文和11号令均由国家发展改革委发布且均涉及境内企业“控制”的境外企业的投融资，因而对2044号文中的“控制”可参照11号令对“控制”的界定标准，并结合境外企业所在地的法律、会计准则以及企业实际情况等进行综合判断。
3、企业通过自贸区FTN账户借用超过1年的外债，需要办理企业外债备案登记。
FT账户是自由贸易（Free Trade）账户的简称，指银行为客户在自由贸易试验区分账核算单元开立的规则统一的本外币账户。在FT账户内，本外币资金按统一规则管理。根据人民银行的要求，自由贸易账户的账号之前必须添加FTN三位英文字母作为前缀标识，并在资金的汇出、清算、兑换和汇入等业务流程中全程体现该标识。
4、企业向自贸区内银行支行申请1年期以上商业贷款，若为离岸资金（本币、外币均适用），则需在国家发展改革委办理备案登记手续。
这就意味着，无论是离岸本币资金还是离岸外币资金，均属于境外举借的债务。
5、对由多家境内企业共同持股、且单一境内企业均不具有控制权的境外企业融资来说，尽管2044号文并未明确要求其办理外债登记，但笔者理解，多家境内企业对境外企业的持股应合并计算。
在此基础上，该境外企业应被视为境内企业控制的境外企业，从而适用2044号文。根据《外债备案指南》，这类企业在进行外债备案登记时，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额进行备案登记。
6、一年期以上的境外融资租赁需要办理企业外债备案登记。
融资租赁就其本质而言是以融通资金为目的的，它是为解决企业资金不足的问题而产生的。而需要添置设备的企业只需付出少量资金就能使用所需设备进行生产，相当于为企业提供了一笔中长期贷款。
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